En las sociedades de responsabilidad limitada, el poder de las decisiones estratégicas de la empresa corresponde a la Junta General de Socios. Estos socios ostentan para ello una serie de participaciones que, en su mayoría, les otorgan un voto por participación, siendo necesario un porcentaje de mayoría para la toma general de decisiones.

En base a lo anterior, podríamos interpretar que a mayor capital y por tanto más participaciones, más derechos de voto tendremos y mas opciones a imponer nuestra voluntad en la sociedad, pero ¿esto siempre es así? La respuesta es NO. Y esto se debe a que no todas las participaciones tienen por que tener los mismos derechos, pudiéndose crear varias series de participaciones que puedan tener diferentes derechos políticos o económicos o crearse una participación con voto plural, también conocida como “golden share”, que siendo poco habitual su uso, puede ser una herramienta eficaz en algunos tipos de sociedades.

La participación con voto plural permite al socio de la sociedad que la ostente ejercer más de un voto por participación, pudiéndose estipular los derechos de votos que corresponderían a esa participación de forma consensuada entre los socios. Este tipo de participación solo se puede crear en Sociedades de Responsabilidad Limitada, no estando permitida para las Sociedades Anónimas.

El sistema de la participación con voto plural es el siguiente: a una de las participaciones de la sociedad se le otorgaran mayores derechos de voto que al resto, de manera que el titular de la misma contara con un mayor porcentaje de voto con su participación, aun siendo del mismo valor nominal que el resto, pudiendo otorgarle la mayoría de los derechos de voto. Pongamos un ejemplo:

En una sociedad limitada tenemos un capital social de 3.000 euros divididos en participaciones de un euro de valor nominal con tres socios, habiendo suscrito y desembolsado 1.000 participaciones cada socio, por tanto, cada socio tiene un tercio de la participación de la sociedad. Si no se dispone nada en estatutos y todas las participaciones tienen los mismos derechos y obligaciones, cada socio votará por su participación de un tercio y se adoptaran los acuerdos por la mayoría de 2 de los 3 socios.

Ahora bien, si en los estatutos se ha previsto la creación de una participación con voto plural donde se le otorguen a la participación número 1, por ejemplo, 2.000 derechos de voto adicionales, es decir 2.001 derechos de voto a esa participación, y al resto de las participaciones se mantenga con solo un voto por participación, nos encontraremos que el socio que titule esa participación tendrá unos derechos de voto de los 1.000 derechos que tenía por su participación más los 2.000 adicionales otorgados a la participación 1, teniendo unos derechos de voto totales de 3.000, siendo los del resto de los socios de forma conjunta de 2.000, de este modo el socio que titule la participación 1, habiendo desembolsado el mismo capital que el resto de los socios, dispondrá de la mayoría de los derechos de voto, por lo que podrá adoptar la mayoría de los acuerdos sin necesidad de la votación a favor del resto de socios.

En cuanto a las formalidades, para poder crear este tipo de participaciones con voto plural, es necesario que dicha opción esté contemplada en los estatutos, o en su caso modificar los mismos para poder crear este tipo de participación, identificando de forma clara la participación que ostenta estos derechos de voto ampliados, siendo necesario para su inscripción el voto a favor de todos los socios.

En cuanto a su utilidad, se utiliza sobre todo en empresas familiares donde se quiere asegurar la direccion efectiva por parte de los socios fundadores o sus descendientes, así como en la planificación de relevo generacional de la misma, pudiendo atribuir a uno de los herederos (habitualmente el que trabaja de forma efectiva en la sociedad) los derechos políticos para controlar la empresa sin que esto afecte a los derechos económicos, asegurando el control de la sociedad.

En resumen, las participaciones con voto plural pueden ser una herramienta muy útil para asegurar el control de algún socio estratégico en las sociedades de responsabilidad limitada pudiendo mantener los derechos económicos inalterados de acuerdo a la participación en el capital social.