Con motivo del cierre del ejercicio 2018, es necesario tener en cuenta las obligaciones formales de las sociedades en materia de presentación de libros societarios en el Registro Mercantil.

Para facilitar esta labor a continuación trataremos de resolver con preguntas y respuestas cortas las dudas más habituales que pueden surgir al respecto:

1.-¿Qué tipos de libros societarios existen?

Existen tres tipos de libros societarios:

  • el Libro de Actas de Junta General y de los órganos colegiados
  • el Libro Registro de Socios o de Acciones Nominativas y
  • el Libro de Contratos de Socio Único.

2.-¿Quiénes están obligados a la llevanza de los libros societarios?

Todas las sociedades mercantilesestán obligadas a llevar un Libro de Actas,así como un Libro Registro de Socios, en caso de sociedad limitada, o de Acciones Nominativas, si es una sociedad anónima.

En caso de sociedades unipersonales, deberán disponer además de un Libro de Contratos celebrados por la Sociedad con el socio único.

3.-¿Qué formato tienen los Libros societarios?

Los libros societarios se han venido llevando en formato papel; es decir, existía un libro físico que se legalizaba en blanco en el Registro Mercantil donde se transcribían todos los acuerdos societarios y movimientos en el capital social.

En la actualidad, es obligatoria su llevanza de manera telemática,a raíz de la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo de los emprendedores y su internacionalización.

4.-¿Es necesario realizar algún tipo de trámite con estos Libros?

Sí, los Libros de Actas se legalizan con carácter anual y de manera telemática en el Registro Mercantil donde esté domiciliada la sociedad.

En el caso del Libro Registro de Socios, únicamente se legaliza cuando se producen cambios en el capital social.

5.-¿Qué importancia tiene tener los libros societarios legalizados?

La legalización de libros societarios constituye una obligación legal, recogida en la normativa mercantil vigente, esto es, el artículo 25 y siguientes del Código de Comercio, artículo 202 y 250 del TRLSC y artículo 97 y siguientes del RRM.

6.-¿Qué plazo tengo para legalizar los libros?

Los libros se legalizan en los cuatro meses siguientes a la finalización de cada ejercicio.

Por ejemplo, si el ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de 2018, dispondremos hasta el 30 de abril de 2019 para llevar a cabo la legalización del Libro de Actas del ejercicio 2018.

7.-Desconozco si mi sociedad tiene libros legalizados. ¿Qué debo hacer?

La mayoría de las sociedades en el momento de su constitución legalizan en blanco en el Registro Mercantil los libros de actas y de socios. Una vez legalizado, se han debido ir transcribiendo los acuerdos sociales.

Será imprescindible comprobar el estado de dichos libros,bien buscandolos libros físicos o bien realizando una solicitud en el Registro Mercantil para saber si están o no legalizados.

8.-¿Qué ocurre si tengo los libroslegalizados, pero no los localizo?

En caso de haber extraviado los libros, será necesario firmar un acta notarial de extravío, haciendo constar tal manifestación, para proceder a su presentación en el Registro Mercantil.

9.-¿Y si no tengo libros legalizados en el Registro Mercantil?

En caso de no tener los libros legalizados, bien porque no se realizó ese trámite en su momento, bien por ser una sociedad constituida con posterioridad al 29 de septiembre de 2013, se podrá empezar a legalizar telemáticamente de manera automática.

10.-¿Cómo se cierra el libro físico?

Para cerrar el libro físico, será necesario tener transcritas todas las actas hasta el 31 de diciembre de 2014, como máximo, incorporar una diligencia de cierre a dicho libro y emitir un certificado por el órgano de administración donde conste esta circunstancia.

11.-Una vez tengo claro el estado del libro físico, ¿qué necesito para legalizar telemáticamente?

Se necesitarán las Actas del ejercicio, firmadas y en formato PDF. En el caso del Libro de socios, se necesitará una relación de socios actualizada con todos los movimientos en el accionariado.

Si es la primera vez que se legaliza telemáticamente, en caso de haber tenido libro físico, será necesario presentar el certificado de cierre de este o bien el acta de extravío junto con las actas del primer ejercicio a legalizar.

Si bien nunca se ha tenido libro físico, se presentarán directamente las actas del ejercicio.

12.-¿Cuántas actas debo tener para legalizar con carácter general?

Como mínimo, una: la de aprobación de las Cuentas Anuales. En caso de haberse producido modificaciones estatutarias, cambio de administradores u otro tipo de acuerdos, deberán estar reflejados en el acta correspondiente y en estos casos tendríamos más de un acta para legalizar.

Si hubiera Consejo de Administracion, deberá haber un acta por trimestre, como mínimo.

13.-Una vez legalizadas las actas, ¿qué tengo que hacer con los documentos?

Las actas deberán guardarse tanto en soporte electrónico como las originales, junto con el resto de documentación de la sociedad.