Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son sociedades de capital, a tenor del artículo 1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC). Se caracterizan porque su capital, integrado por las aportaciones de los socios, está dividido en participaciones sociales.
En todo caso, el artículo 4 del TRLSC establece que el capital social mínimo para constituir este tipo de sociedad deberá ser de 3.000 euros, no pudiendo constituirse una SRL con una cifra de capital inferior a dicho importe, salvo que se trate de una sociedad en régimen de formación sucesiva.
Este tipo de sociedad está previsto en el artículo 4 bis del TRLSC, en el que se establece que, mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo de 3.000 euros, la SRL estará sujeta al régimen de formación sucesiva que implica:
a) que deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía;
b) que solo podrán repartirse dividendos si el valor del patrimonio como consecuencia del reparto no resultare inferior al 60% del capital legal mínimo (1.800 euros) y
c) la suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de los cargos no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio.
Sin perjuicio de lo referido anteriormente, el artículo 5 del TRLSC establece que no se autorizará la constitución de sociedad de capital alguna con una cifra de capital inferior al mínimo legal ni escrituras de modificación que lo dejen por debajo de dicha cifra.
Por tanto, para constituir una SRL, salvo que se ampare en el régimen de formación sucesiva, es imprescindible que el capital sea como mínimo de 3.000 euros.
Además, hay que tener en cuenta que, aunque en el momento inicial se haya aportado el capital necesario, en caso de que la cifra de capital quedara por debajo del mínimo legal como consecuencia de alguna operación, la mercantil se vería incursa en causa de disolución a tenor del artículo 363. 1 f): “Por reducción del capital por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley”.
Ello conllevaría llevar a cabo algún tipo de operación societaria para salir de la causa de disolución como, por ejemplo, una ampliación de capital por aportación dineraria o por compensación de créditos. Esto sería para restablecer el equilibrio o convocar la Junta General por parte de los administradores, dentro del plazo de 2 meses, para adoptar el acuerdo de disolución o instar el concurso de acreedores en caso de que la sociedad fuese insolvente.
