Desde la entrada en vigor de la Ley 2/2023, el canal de denuncias —denominado en la Ley Sistema Interno de Información (SII)— ha dejado de ser una recomendación de compliance para convertirse en una obligación legal para empresas y entidades públicas.
En este artículo vamos a explicar de forma sencilla:
- Qué es exactamente el canal de denuncias.
- Qué empresas y organizaciones están obligadas a implantarlo.
- Cómo debe funcionar paso a paso.
- Ejemplos reales de situaciones que se tramitan a través del canal.
- Preguntas frecuentes que se suscitan con el Sistema Interno de Información.
1. ¿Qué es el Sistema interno de Información (canal de denuncias)?
Es un mecanismo seguro y confidencial mediante el cual trabajadores, proveedores o cualquier persona vinculada a una organización pueden comunicar irregularidades, por ejemplo:
- Fraudes o incumplimientos legales.
- Conflictos de intereses.
- Acoso o represalias laborales.
- Manipulación de datos o incumplimientos del RGPD.
- Riesgos de corrupción o delitos económicos.
Establece la ley que un Sistema Interno de Información tiene que estar compuesto por:
- Una política aprobada por la dirección.
- Un responsable del sistema.
- Un canal (formulario web, teléfono, correo…) en el que poder informar incluso de forma anónima.
- Un procedimiento de investigación.
Su finalidad es detectar a tiempo irregularidades, dar respuesta rápida y proteger a las personas que informan.
2. ¿Quién está obligado a tenerlo?
2.1. Empresas privadas
Están obligadas todas aquellas empresas que:
- Tengan 50 o más trabajadores.
- Operen en sectores regulados (finanzas, transporte, medio ambiente, blanqueo de capitales…) aunque tengan menos de 50 empleados.
- Partidos políticos, sindicatos, organizaciones empresariales y sus fundaciones si reciben fondos públicos.
2.2. Sector público
Todas las administraciones, organismos, empresas públicas, universidades y corporaciones de derecho público.
2.3 Fecha límite
El plazo ya ha vencido: todas las entidades obligadas deben tener el sistema operativo.
3. ¿Quién puede utilizar el canal?
Cualquier persona que tenga relación profesional con la entidad:
- Empleados o directivos.
- Autónomos colaboradores.
- Proveedores y subcontratas.
- Candidatos en procesos de selección.
- Ex trabajadores.
Es importante resaltar que la Ley protege expresamente a quienes informan de buena fe frente a represalias (despido, degradación, cambio de puesto, cambio de horario, acoso, etc.).
4. ¿Qué se puede comunicar a través del canal?
La ley protege especialmente informaciones sobre:
- Delitos.
- Infracciones administrativas graves o muy graves.
- Incumplimientos del Derecho de la UE (contratación pública, medio ambiente, protección de datos, blanqueo de capitales, etc.).
La protección no alcanza a quejas personales, conflictos interpersonales o reclamaciones de recursos humanos, salvo que tengan contenido jurídico relevante (p. ej., acoso laboral grave).
5. ¿Cómo funciona el canal?
De forma esquemática, su funcionamiento sería el siguiente:
Paso 1. Presentación de la comunicación.
La misma puede hacerse de las siguientes maneras:
- Por escrito (formulario, email, buzón…).
- Por teléfono.
- De forma verbal con una reunión presencial.
- De manera anónima, si el informante así lo desea.
Paso 2. Acuse de recibo y registro.
- La empresa debe confirmarlo en 7 días (si no compromete la confidencialidad).
- Registro codificado, con acceso restringido.
Paso 3. Análisis y valoración. Admisión e inadmisión.
El responsable del sistema revisa si la comunicación reúne los requisitos legales para investigarse.
La ley recoge inadmisión por los siguientes motivos:
- Falta de fundamento.
- Reiteración de comunicaciones previas sin datos nuevos.
- Conductas manifiestamente no incluidas en el art. 2.
Paso 4. Investigación interna.
Admita la comunicación, durante la investigación:
- Se solicitan evidencias.
- Se escucha a las personas implicadas.
- Se evalúan los hechos.
- Debe respetarse la presunción de inocencia y la confidencialidad.
- Se procede a la documentación de pruebas y actuaciones.
- En caso de indicios de delito, procede comunicación inmediata al Ministerio Fiscal
Paso 5. Resolución.
En un máximo de 3 meses (ampliables a 6 en casos complejos), la empresa comunica al informante el resultado:
- Archivo.
- Medidas correctoras.
- Inicio de un procedimiento disciplinario.
- Remisión a Fiscalía, si hay indicios de delito.
Es importante señalar que la Ley articula un régimen de protección integral que se supone:
- Prohibición de represalias.
- Exención de responsabilidad en determinadas circunstancias.
- Medidas de apoyo y asesoramiento
6. Ejemplos prácticos.
Ejemplo 1: Proveedor detecta fraude en facturación interna.
Una empresa subcontratada detecta que un empleado interno está alterando facturas.
Lo comunica por el canal, se investiga, se confirma, Fiscalía.
Ejemplo 2: Empleado informa de incumplimientos en protección de datos.
Se comunican accesos indebidos a expedientes de clientes. La empresa corrige la brecha y refuerza controles de acceso.
Ejemplo 3: Caso de acoso.
Un trabajador denuncia acoso laboral. El canal activa un procedimiento paralelo compatible con el protocolo de acoso interno.
7. FAQ: Preguntas frecuentes.
1) ¿Qué pasa si mi empresa tiene menos de 50 empleados?
No está obligada, salvo que opere en sectores regulados. Pero si decide implantarlo voluntariamente, debe cumplir todas las garantías de la Ley 2/2023.
2) ¿Se pueden recibir denuncias anónimas?
Sí. La ley lo así lo establece.
3) ¿Quién tiene acceso a la identidad del informante?
Solo el responsable del sistema y las personas estrictamente necesarias para la investigación.
4) ¿Qué riesgos tiene no implantar el canal?
- Sanciones de hasta 1.000.000 € por infracciones muy graves.
- Riesgos de responsabilidad penal de la persona jurídica.
- Multas accesorias: amonestación pública, prohibición de contratar, etc.
5) ¿Puedo externalizar la gestión?
Sí, muchas empresas lo hacen.
6) ¿El canal puede ser utilizado para conflictos personales o denuncias falsas?
La empresa podrá inadmitir aquellas comunicaciones que resulten manifiestamente falsas, infundadas o formuladas con mala fe. La protección prevista en la Ley 2/2023 no se extiende a simples quejas personales, conflictos interpersonales o reclamaciones propias de recursos humanos. Asimismo, la presentación deliberada de informaciones falsas puede dar lugar a responsabilidad administrativa conforme al régimen sancionador de la Ley 2/2023, sin perjuicio de la eventual responsabilidad penal que pudiera derivarse por delitos como la calumnia o la denuncia falsa.
7) ¿Cómo encaja con el compliance penal?
Es una pieza clave para demostrar diligencia y prevenir responsabilidad penal de la empresa.
La Ley 2/2023 ha supuesto un punto de inflexión en el modelo de cumplimiento normativo en España, configurando el Sistema Interno de Información como un elemento estructural. En la práctica, el SII se erige hoy como:
- Una exigencia legal ineludible para numerosas entidades.
- Un mecanismo esencial de prevención y gestión temprana de riesgos jurídicos, laborales y penales.
- Un instrumento probatorio de especial relevancia ante la Fiscalía y los órganos jurisdiccionales.
- Un sistema que requiere profesionalización, rigor técnico, independencia y garantías para funcionar adecuadamente.
Desde Varona Legal & Numbers podemos asesorarle de forma integral en todo lo relativo a la implantación, revisión y adecuación jurídica de su Sistema Interno de Información (SII) conforme a los requisitos de la Ley 2/2023 y los estándares legales de compliance.
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