LAS SRL EN LA LEY CREA Y CRECE: ¿BALÓN DE OXÍGENO O ESPEJISMO?

El miércoles 19 de octubre entra en vigor la ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, también conocida como la Ley Crea y Crece. Esta nueva normativa tiene como objetivo principal eliminar las barreras de entrada y salida de empresas así como facilitar el crecimiento de las PYME de tal forma que aumenten su competitividad a nivel general.

Entre las medidas diseñadas para conseguir el cumplimiento de dichos objetivos se encuentran las tendentes a agilizar la creación de las empresas y que conllevan ciertos cambios en los tipos sociales que hasta ahora estaban recogidos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, especialmente, en relación con las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

¿Cuál es la situación de la que partimos?

Actualmente, en el TRLSC se consideran sociedades de capital a la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. En 2021, atendiendo a los datos publicados por el INE, en nuestra economía había un total de 1.195.214 sociedades de capital, de las cuales, el 94,93% eran sociedades de responsabilidad limitada.

¿Qué nos depara la Ley Crea y Crece?

Principalmente, la nueva ley modifica la configuración de la Sociedad de responsabilidad limitada, que podrá constituirse a partir del 19 de octubre con un capital mínimo de 1 euro. Hasta que se alcancen los 3.000 euros:

• Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20% del beneficio  del ejercicio hasta que la reserva junto con el capital social alcance los 3.000 euros.

• En caso de liquidación, si el patrimonio fuera insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra de capital suscrita para atender el pago de las obligaciones sociales.

Esta modificación sobre el régimen general de las SL previsto en el artículo 4 TRLSC conlleva, a su vez, la supresión de la Sociedad en régimen de formación sucesiva que se regulaba en el artículo 4 bis TRLSC u también desaparece la figura de la sociedad nueva empresa.

¿Qué ocurre con las sociedades ya constituidas?

Por una parte, aquellas sociedades constituidas bajo los regímenes derogados tienen escrito su destino en las Disposiciones Transitorias Segunda y Tercera.

Las sociedades en régimen de formación sucesiva constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la norma podrán optar:

*Entre modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas al régimen de formación sucesiva y regirse, mientras su capital no alcance los 3.000,00 euros por lo previsto en el nuevo artículo 4 TRLSC.

*Mientras no modifiquen los Estatutos y no alcancen los 3.000 euros estarán sujetas a las siguientes reglas:

• Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.

• Una vez cubiertas las reservas, solo podrán repartirse dividendos si el valor del patrimonio no resultase inferior a 1.800 euros, esto es, el 60% de 3.000 euros.

• La suma anual de las retribuciones a socios y administradores no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio.

• En caso de liquidación, si el patrimonio fuera insuficiente, los socios responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de 3.000 euros.

Por otra parte, las sociedades nueva empresa existentes se regirán directamente por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitadas y utilizarán la denominación SRL en lugar de SLNE.

En definitiva, la nueva ley unifica y simplifica el régimen para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada y solo el tiempo dirá si esto realmente es un balón de oxígeno para la economía que facilita la creación de empresas o un espejismo provocado por el cambio en la normativa.