El ciclo de vida de una sociedad de capital se inicia con su constitución y se cierra con su disolución y liquidación, percibiendo los socios el pago de la cuota de liquidación. Sin embargo, las sociedades pueden tener una segunda vida, en el caso de que bajo determinadas premisas, la Junta General acuerde el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa, es decir, se apruebe la reactivación de la sociedad.

En primer lugar, es necesario determinar en qué supuestos una sociedad se disuelve. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) prevé la resolución de pleno derecho en dos casos:

  1. Por el transcurso del plazo previsto en estatutos, en aquellos casos en los que la sociedad no haya constituido por tiempo indefinido. Para evitar esto, sería necesario que con anterioridad se hubiera acordado la prórroga de la sociedad y se hubiera inscrito la misma en el Registro Mercantil.
  1. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Junto con estos dos supuestos, hay que tener en cuenta que, la apertura de fase de liquidación en el concurso de acreedores también producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad y el Juez del concurso así lo hará constar en el Auto de apertura de la fase de liquidación.

Además de lo indicado anteriormente, la sociedad puede disolverse por la existencia de causas legales o estatutarias o por resolución judicial. De conformidad con el artículo 363 TRLSC la sociedad podrá disolverse:

  • Por el cese de actividad. Se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior a 1 año.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Esto es, el órgano de administración o la Junta General.
  • Por pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que se aumente o reduzca en la cantidad suficiente y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso en caso de situación de insolvencia prevista, inminente o actual.
  • Por reducción de capital social por debajo del mínimo legal.
  • Por cualquier otra causa establecida en Estatutos.

La mayoría necesaria para adoptar el acuerdo de disolución en el seno de la Junta General es la mayoría ordinaria (arts. 198 y 201 TRLSC). Hay que tener en cuenta que la Junta General podrá acordar la disolución por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos. De conformidad con lo previsto en el artículo 199 TRLSC en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el aumento, reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación. Con la apertura de dicho periodo, se cesa a los administradores en su cargo y se nombra al liquidador/liquidadores que tendrán la responsabilidad de velar por el patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

No obstante, ¿qué ocurriría en el caso de que la sociedad tuviera una oportunidad de volver a crecer? ¿Podría hacerlo? El artículo 370 TRLSC prevé la reactivación de la sociedad disuelta, que permite dar una “segunda” vida a las sociedades. La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación de los socios. No podrá reactivarse en el caso de disoluciones de pleno derecho.

El acuerdo de reactivación se adoptará con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, al igual que la disolución por mero acuerdo de la Junta General.

Así las cosas, puede que el ciclo de vida la sociedad se reinicie y pueda continuar con la reactivación en caso de que haya desaparecido la causa de disolución, salvo que haya transcurrido el tiempo referido en Estatutos sin que se haya acordado e inscrito la prórroga correspondiente o haya transcurrido más de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.